INTRODUÇÃO

As empresas integrantes do grupo Aguia (“Aguia”) têm o compromisso de conduzir todos os seus negócios pautados pelos valores da ética, integridade, transparência e em conformidade com as leis aplicáveis, dentre elas as leis anticorrupção de abrangência nacional e internacional, bem como em conformidade com as convenções internacionais que tratam da matéria (“Leis Anticorrupção”).

A presente Política Anticorrupção (“Política”) contém diretrizes e procedimentos para garantir que os Colaboradores e os Terceiros que, de alguma forma, atuam em nome da Aguia ou com ela se relacionam, conforme definição do item 3 abaixo, tomem ciência, compreendam e cumpram as Leis Anticorrupção em todas as interações com atuais e futuros clientes, agentes públicos, terceiros, parceiros de negócios entre outros.

A observância da presente Política é obrigatória por todos os Colaboradores e Terceiros. Quaisquer suspeitas de ocorrência ou possibilidade de ocorrência de violações desta Política ou das Leis Anticorrupção devem ser comunicadas ou denunciadas, conforme definido abaixo.

Em nenhuma hipótese ou sob qualquer argumento, será admitida a alegação de desconhecimento das regras aqui previstas. Para garantir o conhecimento, a Aguia adotará práticas de treinamento a todos os Colaboradores e Terceiros, além de disponibilizar o Código de Conduta e suas Políticas para consulta junto ao Departamento Pessoal, ao Comitê de Compliance e, quando aplicável, nos sites das empresas do grupo.

As dúvidas sobre o conteúdo da presente Política ou sobre a forma correta de agir em determinada situação poderão ser esclarecidas por seu Gestor ou através do Comitê de Compliance da Aguia, por meio dos canais indicados no Capitulo 9 desta Política.

OBJETIVO

O conteúdo desta Política complementa as diretrizes estabelecidas pelo Código de Conduta da Aguia, tendo como objetivos essenciais:

a) Estabelecer uma política clara anticorrupção;
b) Informar os princípios, diretrizes e procedimentos que devem ser observados e cumpridos pelos Colaboradores e Terceiros que de alguma forma se relacionem com a Aguia;
c) Promover e garantir o cumprimento da Política e das Leis Anticorrupção pelos Colaboradores e Terceiros.

PÚBLICO ALVO

O adoção da presente Política é exigível de todos os diretores, gerentes e empregados da Aguia (“Colaboradores”), bem como de todos os prestadores de serviços, fornecedores, consultores, associações, e a qualquer pessoa física ou jurídica, com ou sem fins lucrativos, com quem a Aguia, direta ou indiretamente, mantenha relação comercial ou institucional (“Terceiros”).

DEFINIÇÃO DE CORRUPÇÃO

Corrupção é normalmente definida como “Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.”

A “vantagem indevida” é aquela que está contrária às leis aplicáveis e aos valores previstos no Código de Conduta e nas Políticas da Aguia. Esta “vantagem indevida” pode ocorrer na forma de recebimento de dinheiro (dinheiro em espécie ou em cheque, transferência bancária ou outras) ou de prestações em espécie, tais como entretenimento, viagens, upgrade para passagens aéreas de classe superior, extensão de viagens para resorts, patrocínio e contratação de parentes ou amigos, dentre outros.

Além disso, a “vantagem indevida” pode assumir outras formas como um tratamento preferencial, a celebração de um contrato, a divulgação de informações confidenciais, uma isenção de taxas, ou a dispensa de penalidades resultantes de uma investigação fiscal.

Para que ocorra o crime de corrupção, basta a promessa de uma vantagem indevida, mesmo que essa vantagem não seja realmente concedida. Além disso, é importante destacar que o crime de corrupção também ocorre quando a promessa for feita de forma indireta, por meio de um terceiro como intermediário.

Dentre as espécies ou formas possíveis de corrupção pode ser destacada a denominada Corrupção Pública (corrupção passiva, concussão, improbidade administrativa, fraude em concorrência e contratos públicos, e outros) e a Corrupção Privada, conforme abaixo descritas.

Corrupção Pública

De acordo com a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC, na sigla em inglês) constitui delito de corrupção pública:
“A promessa, proposta ou concessão a um funcionário público, direta ou indiretamente, de uma vantagem indevida, beneficiando ao próprio funcionário ou a outra pessoa ou entidade, para que o funcionário aja ou se abstenha de atuar no exercício de suas funções oficiais.”

Para fins desta Política, funcionário público é qualquer funcionário ou empregado do Poder Público (com cargo no Poder Executivo, Judiciário ou Legislativo) ou de departamento, órgão, agência ou organismo estatal, ou qualquer pessoa representando oficialmente ou agindo em nome do Estado, seja ele nacional ou internacional.

Além disso, é importante destacar que as Leis Anticorrupção estabelecem que os atos de corrupção envolvendo funcionários públicos estrangeiros são punidos da mesma forma que atos de corrupção envolvendo funcionários públicos nacionais.

É preciso ter um cuidado especial com parentes ou pessoas suspeitas de serem parentes de funcionários públicos, ou em relação a empresas controladas por parentes de funcionários públicos, para evitar que tais pessoas indiquem ou sirvam de canal para pagamento ilegal a funcionário público.

A Lei Anticorrupção Brasileira considera ato lesivo à administração pública todos aqueles que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, como por exemplo:

I. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II. Financiar, custear ou patrocinar prática de atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;
III. Utilizar-se de interposta Pessoa Física ou Jurídica para ocultar ou dissimular reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
IV. “Fraudar” licitações ou contratos administrativos;
V. Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Corrupção privada

A denominada Corrupção Privada consiste naqueles atos de corrupção entre partes privadas que não envolvem funcionários públicos. Assim, qualquer vantagem indevida prometida ou conferida a um indivíduo do setor privado pode ser considerada como manifestação de um ato de corrupção privada.

Neste sentido, quando um fornecedor promete ou concede uma vantagem em troca de informações confidenciais durante uma concorrência interna da Aguia ou um Terceiro aplica sobrepreço em um bem negociado com a Aguia se está diante de exemplos de atos de corrupção privada, condenados pela lei.

Da mesma forma, também se consideram atos de corrupção privada a promessa ou a concessão por um representante da Aguia de vantagem em troca de informações confidenciais ou de captação de negócios perante terceiros. Destaca-se que é considerada Corrupção Privada tanto prometer ou dar, como solicitar, aceitar ou receber vantagem indevida.
Embora algumas legislações anticorrupção não disciplinem a corrupção privada, tais atos são rigorosamente proibidos nos termos do Código de Conduta da Aguia e desta Política Anticorrupção.

POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E SUBORNO DA AGUIA

Corrupção e suborno

A Aguia não tolera a prática de atos lesivos à administração pública nacional e estrangeira e proíbe todo ato de Corrupção em todas as suas formas, pública ou privada, ativa e passiva.

A Aguia proíbe terminantemente oferecer, prometer, dar ou autorizar que seja dado, diretamente ou por meio de terceiros, dinheiro ou qualquer coisa de valor a um agente público nacional ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada, bem como a funcionários do setor privado, com a intenção de influenciar, ainda que indiretamente, sua decisão ou obter vantagem imprópria para si ou para a Aguia.

Aquele que tiver alguma dúvida sobre o conteúdo da presente Política ou não tiver certeza de como deve agir ou proceder em uma determinada situação, antes de agir, pergunte ao seu supervisor, gerente, entre em contato com o Departamento Jurídico ou com a área de Compliance da Aguia, por meio dos canais indicados no Capitulo 9 desta Política.

Extorsão

O Código Penal brasileiro define o crime de extorsão em seu Art. 158 como “Constranger alguém, mediante violência ou grave ameaça, e com o intuito de obter para si ou para outrem indevida vantagem econômica, a fazer, tolerar que se faça ou deixar de fazer alguma coisa”.

Neste sentido, há situações em que funcionários (públicos ou privados) podem abusar de sua autoridade para obter vantagens indevidas, por exemplo, solicitando uma vantagem em troca da realização de tarefas administrativas de rotina como, por exemplo, concessão de licenças ou autorizações ou da dispensa de multas durante operações tais como investigações fiscais ou ambientais.

A Aguia, por meio de seus Colaboradores e Terceiros, rejeitará quaisquer solicitações diretas ou indiretas de extorsão feitas por quaisquer terceiros (inclusive, mas não necessariamente limitadas a, funcionários públicos), mesmo que a Aguia seja prejudicada com ações adversas.

A Aguia reconhece, porém que, em raras situações, a segurança de Colaboradores e Terceiros pode ficar em risco se uma solicitação como esta não for atendida. Desta forma, caso você se encontre em uma situação desta natureza, nunca se coloque em risco, tome medidas razoáveis para afastar-se do perigo e entre em contato com o Departamento Jurídico ou com a área de Compliance da Aguia, por meio dos canais indicados no Capitulo 9 desta Política, previamente, sempre que possível.

Além disso, denuncie imediatamente qualquer situação desse tipo para o Comitê de Compliance, que tomará as medidas necessárias.

Pagamentos de facilitação

Os denominados “Pagamentos de facilitação” consistem em pequenos pagamentos realizados para agente público, nacional ou estrangeiro, para incentivar o destinatário ou um terceiro a desempenhar suas obrigações ou atribuições existentes, para que estes agilizem uma tarefa rotineira ou para que se recusem a desempenhá-la, o que, de outra forma seria obrigado a fazer.

As solicitações de pagamentos de facilitação podem ocorrer em diversas situações como, por exemplo, para emissão de alvarás, licenças, decisões ou outros documentos oficiais, processamento de documentos públicos, como vistos e ordens de serviço, coleta e entrega de correio, prestação de serviços de utilidade e outros.

A Aguia veda a realização de qualquer pagamento de facilitação. Caso você se encontre em uma situação semelhante e esteja em dúvida sobre a possibilidade de um pagamento solicitado ou proposto constituir um pagamento de facilitação, ou se tiver outras dúvidas relacionadas a esse tipo de pagamento, consulte seu gestor, entre em contato com o Departamento Jurídico ou com o Comitê de Compliance da Aguia, por meio dos canais indicados no Capitulo 9 desta Política.

Presentes, Hospitalidade e Entretenimento

Os Colaboradores e Terceiros da Aguia não devem usar sua posição na Aguia para solicitar dinheiro, presentes ou serviços gratuitos de quaisquer clientes, fornecedores ou contratados da Aguia para seu benefício pessoal, ou benefício da sua família ou de amigos.

Presentes ou entretenimento não devem ser aceitos se considerados exorbitantes pelo empregado, administrador, diretor ou terceiro que os receber, observados os costumes de empresas do mesmo setor e porte, ou, por outro lado, representem uma influência imprópria ao relacionamento de negócios da Aguia ou criem uma obrigação para com um cliente, fornecedor ou contratado.

Seguem abaixo as diretrizes da Aguia quanto a presentes e entretenimento:

a) Presentes nominais e entretenimento, tais como itens com logotipos, canetas, calendários, bonés, camisas e canecas são aceitáveis;
b) Convites razoáveis a reuniões relacionadas ao trabalho, convenções, conferências ou seminários de treinamento sobre produtos podem ser aceitos;
c) Convites a eventos sociais, culturais ou esportivos podem ser aceitos, se o custo for razoável e o comparecimento servir a um propósito de negócio costumeiro, tal como rede de trabalho (ex.: refeições, datas festivas e ingressos); e
d) Convites para outros eventos ou viagens que são normais e costumeiras na posição do indivíduo dentro da organização e do setor, e que promovam bons relacionamentos de trabalho podem ser aceitas, desde que, no caso de empregados, sejam previamente aprovados pelo seu supervisor.

Brindes e convites institucionais que configurem prática de gentileza e cordialidade entre as partes de uma relação comercial e que não caracterizem a obtenção de benefícios em quaisquer negociações podem ser aceitos pelos Colaboradores e Terceiros da Aguia.

Se destinados a funcionários públicos, o entretenimento, o presente ou a viagem e hospedagem deverão estar de acordo com os limites previstos nos Códigos de Ética da Administração Publica e ser aprovadas previamente pelo Conselho de Administração, cientificando o Comitê de Compliance, por escrito.

Todos os gastos relacionados devem ser lançados de forma irrepreensível e com precisão nos livros e registros da Aguia.

Em caso de dúvidas quanto ao oferecimento ou recebimento de presentes, entretenimento ou hospitalidades, consulte seu gestor e/ou entre em contato com o Departamento Jurídico ou com o Comitê de Compliance, por meio dos canais indicados no Capitulo 9 desta Política.

Refeições

A Aguia entende que o fornecimento de refeições em conjunto com discussões comerciais é uma prática aceitável, desde que não seja percebido como forma de influência, propina ou corrupção.

Assim, uma refeição pode ser oferecida a terceiros sem pré-aprovação se forem atendidas as seguintes condições:

a) A refeição deve estar diretamente relacionada com os negócios da Aguia (por exemplo, acontece durante uma reunião ou a finalidade da refeição é ter discussões de negócios); e
b) O valor deve se limitar àquele de uma refeição padrão de trabalho segundo padrões locais ou outros aplicáveis ou conforme o apropriado considerando a posição do destinatário, as circunstâncias e a ocasião. Por exemplo, pode ser adequado convidar um CEO para um restaurante de custo mais elevado, mas seria impróprio convidar um profissional de nível inicial para o mesmo restaurante.

Antes de fornecer refeições a funcionários públicos, os Colaboradores e Terceiros deverão observar as regras previstas nos Códigos de Ética da Administração Publica do respectivo Estado, órgão ou autarquia que o funcionários público estiver vinculado.

Em caso de dúvidas quanto ao oferecimento ou recebimento refeições, consulte seu gestor e/ou entre em contato com o Departamento Jurídico ou com o Comitê de Compliance, por meio dos canais indicados no Capitulo 9 desta Política.

Viagens e hospedagem

Em determinadas circunstâncias, pode ser necessário pagar as despesas de viagem e hospedagem de terceiros, por exemplo, para visitar as instalações da empresa ou participar de um evento promovido pela Aguia.

O pagamento de despesas de viagens de Agentes Públicos deve ser realizado somente após autorização prévia e expressa do Comitê de Compliance ou do Conselho de Administração, de acordo com as circunstâncias e particularidades de cada caso e respeitados os limites previstos nos Códigos de Ética da Administração Publica do respectivo Estado ou órgão que o funcionários público estiver vinculado.

Nestes casos, os seguintes princípios devem ser atendidos:

a) O convite não deve incluir nem cobrir o custo de qualquer extensão de viagem;
b) A distância da viagem e a duração da estada devem ser razoáveis e adequadas, e devem justificar-se por razões legítimas de negócios;
c) Pagamentos para cobrir despesas de viagem e hospedagem em nome de funcionários públicos devem ser feitos diretamente pela Aguia às companhias aéreas e hotéis, sendo vedada a realização de qualquer tipo de pagamento diretamente aos Agentes Públicos ou parceiros de negócio, ainda que na forma de reembolso;
d) A Aguia não pagará qualquer tipo de despesa com viagem e hospedagem para fins de lazer e recreação;
e) As despesas não podem superar os valores que um funcionário da empresa de status equivalente teria gasto para viajar para o mesmo destino;
f) Viagens e hospedagens de agentes públicos serão arcadas pela Aguia somente em caso de eventos específicos, que envolverem, por exemplo, a apresentação dos projetos da Aguia.

Doações e Patrocínios

As contribuições, doações e patrocínios devem ser tratados com cautela, pois podem ser interpretados como um canal para pagamentos ilegais ou geradores de corrupção. A Aguia apoiará apenas os projetos e solicitações que estiverem de acordo com as políticas adotadas pela empresa.

Para minimizar esse risco, a Aguia exige uma investigação das instituições e entidades a serem patrocinadas, bem como dos projetos que serão beneficiados com os recursos da Aguia.

As doações e patrocínios devem (i) estar em total conformidade com todas as leis aplicáveis e (ii) ser previamente analisados e aprovados pelo Diretor Presidente ou Diretor de Operações ou Comitê de Compliance, independentemente do valor envolvido.

As doações e patrocínios acima do valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) deverão ser aprovados exclusivamente pelo Conselho de Administração da empresa do Aguia que estiver envolvida, depois de ouvido o Comitê de Compliance.

Contribuições Políticas

Como parte de nossos princípios comerciais, a Aguia não permite o uso de quaisquer de seus fundos ou recursos para contribuir para quaisquer campanhas políticas, partidos políticos, candidatos políticos ou quaisquer de suas organizações afiliadas.

MANUTENÇÃO DE REGISTROS CONTÁBEIS PRECISOS

A Aguia está obrigada por lei a ter e manter livros, registros e contas refletindo de forma detalhada, precisa e correta as suas operações e alienações de ativos.

Para combater a Corrupção é importante que as transações sejam transparentes, totalmente documentadas e destinadas para contas que reflitam de maneira precisa e completa a sua natureza.

É proibida a utilização de documentos e faturas falsas, assim como a realização de lançamentos contábeis inadequados, ambíguos ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.

A Aguia deve manter controles internos que ofereçam segurança de que:

• Os registros de negócios, incluindo contabilidade geral e entradas de razão e relatórios de despesas, refletem com precisão a verdadeira substância da transação ou evento subjacente;
• Todas as operações executadas são aprovadas por pessoas autorizadas;
• A alienação dos ativos somente seja permitida de acordo com a aprovação geral ou específica da Diretoria da Empresa.
• Os ativos registrados sejam confrontados com os ativos existentes em intervalos razoáveis e que medidas apropriadas sejam tomadas em relação a quaisquer diferenças eventualmente apuradas.

Para viabilização disso, todos os Colaboradores responsáveis por compras, contratações e aquisições devem exigir dos fornecedores e/ou prestadores de serviços toda a documentação pertinente que comprove, para fins contábeis e de auditoria, as despesas realizadas, observadas às orientações presente na Política de Suprimento da Aguia.

PROCEDIMENTOS PERANTE AÇÕES DE TERCEIROS

O uso de terceiros como intermediários não exime você, qualquer Colaborador ou a própria Aguia de responsabilidade por atos de corrupção, tendo em vista que as ações empreendidas pelos terceiros para favorecer os negócios da Aguia podem ser legalmente atribuíveis à Aguia e aqueles que se beneficiaram.

Assim, nenhuma pessoa ou entidade pode ser autorizada a representar ou atuar em nome da Aguia, salvo se tal pessoa ou a entidade for previamente analisada, aprovada e contratada por escrito pela Aguia, recebendo a outorga específica de poderes por meio de procuração.
Se você tiver dúvida se esta Política se aplica à contratação de qualquer terceiro específico, procure orientação adicional com o Departamento Jurídico ou entre em contato com o Comitê de Compliance.

Due diligence para terceiros

Sempre que a Aguia pretender empregar ou contratar um agente, distribuidor, consultor ou outro terceiro que atuará em nome da Aguia, a Aguia realizará, previamente, um levantamento de dados do potencial Contratado para determinar sua reputação, controle acionário, capacidade e experiência profissional, posição financeira e credibilidade, histórico de conformidade quanto às leis aplicáveis.

Cláusulas Anticorrupção nos contratos da Aguia

É obrigatória a cláusula padrão anticorrupção, desenvolvida pela Aguia, em todos os contratos firmados e a assinatura de declaração de conhecimento pelo Representante Legal da empresa contratada.

Monitoramento após a contratação de Terceiros

Após a contratação de um Terceiro, é dever do gestor responsável pela contratação acompanhar suas atividades, sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento desta Política e/ou das Leis Anticorrupção.

Se você souber ou tiver motivo legítimo para crer que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção ou por esta Política tenha sido, esteja sendo ou possa ser feito ou prometido a um Terceiro ou por um Terceiro em nome da Empresa, deve comunicar tal fato imediatamente aos canais de comunicação mencionados no Capitulo 9 desta Política.

Caso o fato ainda não tenha ocorrido, o Colaborador ou Terceiro deverá atuar para garantir que o fato não ocorra.

OBRIGAÇÃO DE REPORTAR

A Aguia exige que todos seus Colaboradores e Terceiros adotem todas as medidas necessárias para prevenir a ocorrência de violações às normas estabelecidas pela presente Política e/ou pelas Leis Anticorrupção.

Denúncias

Se você suspeitar de uma determinada linha de ação que possa violar as normas desta Política e/ou as Leis Anticorrupção, ou se desconfiar que violações desta Política e/ou das Leis Anticorrupção possam estar ocorrendo ou prestes a ocorrer, comunique essa suspeita imediatamente a seu supervisor ou gerente (contanto que ele não seja o alvo de sua suspeita ou indagação), ou entre em contato com o Comitê de Compliance, por meio dos canais de comunicação mencionados no Capitulo 9 desta Política.

Não retaliação

Nenhum Colaborador ou Terceiro sofrerá retaliação, será rebaixado, sofrerá penalidade ou outra medida disciplinar por denunciar uma suspeita de violação desta Política, ou por se recusar a pagar suborno, mesmo quando a Aguia puder perder negócios como resultado da recusa do Colaborador ou do Terceiro de fazê-lo.

Sinais de Alerta (“Red Flags”)

Para garantir o cumprimento desta Política e das Leis Anticorrupção, os Colaboradores e Terceiros devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que vantagens ou pagamentos indevidos possam estar ocorrendo.

Apesar dos “sinais de alerta” constituírem um indício de conduta antiética ou negócios corruptos, eles não são, necessariamente, provas de suborno ou corrupção, nem desqualificam, automaticamente, Terceiros que representam ou desejam representar a Aguia.

Os Colaboradores da Aguia e Terceiros devem dedicar especial atenção se a outra parte envolvida na negociação (“Contraparte”) apresentar uma das seguintes características ou condutas descritas abaixo:

• Tem negócios, parentesco ou qualquer outro tipo de relação pessoal próxima com um cliente, parceiro comercial ou funcionário público;
• Foi recomendado por um funcionário público ou por um terceiro a ele relacionado;
• Foi recentemente cliente ou funcionário público, ou, ainda, qualifica-se para a transação apenas por conta de sua influência sobre um cliente ou funcionário público;
• Recusa-se a incluir disposições contratuais anticorrupção;
• Utiliza uma sociedade constituída, porém sem registro de ativos/operações ou com o registro de estruturas societárias não ortodoxas ou tradicionais;
• Insiste em procedimentos contratuais não usuais ou suspeitos;
• Recusa-se a divulgar a identidade de seus sócios;
• Solicita que seu contrato seja assinado com data retroativa ou de qualquer forma alterado para falsificar informações;
• Propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado;
• Tem má reputação, respondeu a acusações sobre suborno, corrupção, fraude ou outros atos ilícitos, ou tem pouca ou nenhuma referência de terceiros;
• Não mantém escritório, equipe ou qualificações adequadas para realizar os serviços contratados;
• Apresenta solicitações para reembolso de despesa ou pagamentos, sem estar suportada por documentação adequada, ou extraordinariamente elevada ou desproporcional aos serviços a serem prestados;
• Não está de acordo com os termos do contrato que a regulamenta ou envolve a utilização de dinheiro ou títulos ao portador;
• A solicitação de despesa/pagamento envolve uma conta não contabilizada, são para pagamento em jurisdição fora do país onde os serviços foram ou serão prestados, ou não foi feita de acordo com as leis locais.

A lista acima não é exaustiva, ou seja, pode se estender a outras situações porventura identificadas, e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica.

Ao perceber qualquer sinal de alerta, o Colaborador ou Terceiro deve comunicar tal fato imediatamente ao Comitê de Compliance, por meio dos canais de comunicação mencionados no Capitulo 9 desta Política.

Sanções e medidas disciplinares

A Aguia considera falta grave qualquer violação as normas e diretrizes da presente Política, bem como do teor das Leis Anticorrupção.

Qualquer Parte que venha a praticar fraudes, atos de corrupção ou que viole qualquer disposição desta Política ou das Leis Anticorrupção estará sujeita a sanções disciplinares, que podem incluir a demissão por justa causa ou a rescisão contratual motivada.

Além disso, a violação das Leis Anticorrupção pode resultar em penalidades civis e criminais, inclusive a prisão para o Colaborador e Terceiro envolvido, sem prejuízo da aplicação de sanções à Aguia.
Eventuais multas impostas às pessoas físicas por violações às Leis Anticorrupção não serão pagas pela Aguia, em nenhuma hipótese.

CANAIS DE DENUNCIAS

A comunicação de qualquer violação ou suspeita de violação desta Política poderá ser feita por meio dos seguintes canais, tanto por Colaboradores quanto por Terceiros:

• Formulário de contato do site da Aguia.

Todos os casos reportados serão devidamente registrados, verificados e investigados. O Comitê de Compliance analisará e esclarecerá as dúvidas e os casos específicos, bem como apurará eventuais denúncias de violações.

NORMAS RELACIONADAS

A presente Política deve ser lida e interpretada em conjunto com o Código de Conduta da Aguia e com as normas relacionadas abaixo:

a) Brasil: Decreto-Lei n. 2.848/40 (Código Penal Brasileiro);

Art. 332 – Tráfico de influência;
    ii. Art. 333 – Corrupção ativa;
      iii. Art. 337-A – Sonegação de Contribuição Previdenciária; e
      iv. Outros

b) Brasil: Lei Federal n. 8.429/92 (Lei de Improbidade Administrativa);
c) Brasil: Lei Federal n. 12.813/13 (Lei de Conflito de Interesses);
d) Brasil: Lei Federal n. 12.846/13 (Responsabilização Administrativa e Civil de Pessoas Jurídicas);
e) Brasil: Decreto n. 1.171/94 (Código de Ética Profissional do Servidor Público do Poder Executivo Federal);
f) Brasil: Decreto Estadual nº. 43.885/04 (Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais);
g) Estados Unidos: United States Foreign Corrupt Practices Act (FCPA);
h) Reino Unido: UK Bribery Act 2010;
i) Canadá: Corruption of Foreign Public Officials Act;
j) ONU: Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção;
k) OCDE: Convenção da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais;
l) OEA: Convenção contra a Corrupção da Organização dos Estados Americanos (OEA).